La entidad publicó un documento para uniformar prácticas en la Comunidad Europea.

El año pasado el Banco Central Europeo publicó un documento titulado “Proyecto de guía para la evaluación de la idoneidad”. Se prevé que la autoridad bancaria local seguirá los lineamientos planteados en el mismo. En el informe que se completa en esta edición se analiza el contenido del documento prudencial y los procedimientos que propone.

La estructura del proyecto que apunta a armonizar los criterios utilizados por cada país de la Comunidad Europea en las evaluaciones de idoneidad para lograr prácticas de supervisión uniformes y comunes consiste en seis principios rectores que guían a los funcionarios responsables de tomar la decisión final sobre el candidato propuesto.

El primer principio asigna a las entidades bancarias supervisadas la responsabilidad principal de seleccionar a los miembros del órgano de administración que cumplan debidamente con los requisitos establecidos. También deben garantizar que la consecuente vigilancia posterior se ejerza en forma continuada, oportuna y precisa. Esto se conecta con el segundo principio, que indica que se deben evitar nombramientos que representen un riesgo. En este caso la función del Banco Central Europeo (BCE) es asegurarse que todos cumplan con los preceptos de una sólida gobernanza.

El tercer principio resalta la necesidad de coordinar los enfoques de cada país miembro en pos de una coherencia que elimine las divergencias jurisdiccionales.

El cuarto principio enfatiza la proporcionalidad, lo que significa que todo el proceso debe adaptarse al tamaño, naturaleza y complejidad de los negocios de la respectiva entidad y a las exigencias de la posición a cubrir.

De acuerdo al quinto principio, deben seguirse procedimientos bien definidos y que aseguren los derechos tanto de la entidad como de la persona propuesta, contemplando el derecho administrativo tanto del país de origen como de la UE y la protección de los datos personales.

En tanto el sexto principio indica que debe haber una supervisión continuada y una interrelación entre ésta y las conclusiones de la evaluación que fundamentaron la aprobación final.

El proceso de justipreciar la idoneidad de los miembros de los órganos de administración comprende varias etapas. En primer lugar, se verifican los conocimientos, competencias y experiencias, tanto los conocimientos teóricos adquiridos en sus estudios formales como las experiencias prácticas y profesionales acumuladas en cargos anteriores, que tendrán que estar vinculados con los servicios financieros.

Aquí juega un papel importante el principio de proporcionalidad, ya que dichos antecedentes deben relacionarse específicamente con el tipo y tamaño de la entidad y el cargo a ocupar. Cuando más complejos sean, más requisitos se impondrán. Sin embargo, mínimamente se necesitarán conocimientos sobre los mercados financieros y sus regulaciones, capacidad estratégica para juzgar el plan de negocios y la gestión de riesgos de una institución crediticia. Además, deben poder interpretar balances y otra información para identificar las cuestiones clave y los controles que requieren.

Asimismo, si la función a desempeñar es especializada en finanzas, riesgos, auditoría o compliance se deben acreditar antecedentes acordes con cada tipo de actividad.

Por otra parte, se debe distinguir si la tarea tiene responsabilidades de dirección o sólo de supervisión. En el primer caso se exigirán 10 años de experiencia práctica en los últimos 12, mientras que sólo 5 para el segundo. Es posible, en ciertos casos, aumentar sensiblemente la tolerancia sobre este último requisito ya que podría no ser imprescindible la experiencia bancaria.

Si se alcanzan estos niveles, la persona designada puede ser considerada idónea, siempre que cumpla con lo dispuesto en la legislación nacional.

En la segunda etapa del proceso se verifica la honorabilidad personal, comercial y profesional del candidato. Esta se considera satisfactoria si no existen pruebas que indiquen lo contrario ni motivos para albergar dudas razonables, es decir que se presume su inocencia. El menor recelo disparará un análisis acorde a la gravedad de las circunstancias.

Cualquier procedimiento judicial, presente o pasado, tiene un impacto en este punto, ya que tal situación es relevante para estimar la reputación. Incluso si los fallos son o han sido favorables, se debe volver a analizar las razones que impulsaron el proceso. Sólo luego de reunir y analizar todos los hechos se valorará su importancia e incidencia. En estos casos se solicitará a la entidad proponente que confirme su confianza en la persona en cuestión.

En una tercera etapa se pasa a considerar los posibles conflictos de intereses, ya sean reales o potenciales (es decir razonablemente previsibles) y aun los que podrían ser percibidos como tales por el público en general. Para guiar a los evaluadores, el documento proporciona una detallada nómina de todos los casos posibles de conflicto a nivel personal, profesional, financiero y político.

En esta cuestión se extreman las precauciones, ya que entre las relaciones personales se incluye a la pareja de hecho, registrada o no, u otra persona con la que comparta la vivienda.

Otro punto que también es importante es tratar de comprobar si durante su actividad profesional el candidato ha actuado o no con independencia de ideas, aunque no exista conflicto de intereses.

Por otra parte, se espera que todos los miembros del órgano de administración dispongan del tiempo suficiente para ejercer con la responsabilidad necesaria para el cumplimiento de sus funciones. Para ello, se analizará el número de cargos en los que se desempeñe el candidato, la dimensión y complejidad de esas obligaciones y cualquier otro compromiso profesional o personal en el que pudiera estar involucrado. Asimismo, también se le exigirá información complementaria a las declaraciones aportadas, como por ejemplo que especifique las horas o días que dedicará a su función o a otras que deba cumplir.

Además, deben considerarse las disposiciones de la directiva comunitaria que regula el número de cargos directivos que puede ocupar un miembro del órgano de administración, junto con las limitaciones y condicionamientos que tal norma impone, que alcanzan un grado tal de complejidad que pueden llegar a ser incomprensibles para un lego en la materia.

Finalmente, en el aspecto de la idoneidad se define que, a través del tiempo, la entidad crediticia tiene la obligación primordial de identificar las deficiencias mediante la autoevaluación de su consejo de administración, para lo cual debe utilizar una matriz de idoneidad.

La entidad crediticia debe comunicar tales deficiencias al equipo conjunto de evaluación del BCE y discutirlas, ya que la supervisión continua de la idoneidad forma parte principal de la calidad de la gobernanza.

La siguiente etapa, que se detallará en la tercera y última nota de esta serie, se ocupará de las entrevistas a las que debe someterse la persona evaluada y los condicionamientos que puede contener la decisión final.

Este artículo fue elaborado por Consultores Bancarios Asociados