El año pasado el Banco Central Europeo publicó un documento titulado “Proyecto de guía para la evaluación de la idoneidad”. Se prevé que la autoridad bancaria local seguirá los lineamientos planteados en el mismo. En el informe que se inicia en esta edición se analiza el contenido del documento prudencial y los procedimientos que propone.

Todos los países, miembros o no del Comité de Basilea, que desean integrarse al orden financiero y bancario internacional cumplen estrictamente, o al menos respetan, las regulaciones que aquél impone a las entidades financieras. Y, entre la diversidad de normas vigentes, se encuentra la que define los criterios que deben aplicarse para fortalecer la gobernanza de las instituciones, asegurando la idoneidad y moralidad de sus directivos, en pos de lograr que su actuación se desarrolle en conformidad con los principios responsables de la conciencia y del bien común.

Los supervisores suelen evaluar esta cuestión tomando en consideración distintas cualidades que permiten formar una apreciación razonable de la idiosincrasia de cada uno de los candidatos a ocupar posiciones directivas o ejecutivas en los bancos.

En nuestro país, el Banco Central (BCRA) ha remozado recientemente una norma específica al respecto que, entre otras consideraciones, dispone que el candidato propuesto para desenvolverse en alguna de esas funciones debe, ineludiblemente, reunir varias condiciones, tales como habilidad legal, idoneidad, competencia, probidad, experiencia y dedicación funcional.

Quienes deben someterse a esta compulsa son todos aquellos designados para ocupar cargos de directores, consejeros, síndicos, integrantes del Comité de Vigilancia, el gerente general, el subgerente general y la máxima autoridad en las sucursales o subsidiarias de bancos extranjeros.

Todos los antecedentes que fundamenten la propuesta deben ser sometidos al Comité de Evaluación de Idoneidad y Experiencia del BCRA. Y los directivos que ya están en funciones deberán revalidar anualmente dichas cualidades, las cuales deberán ser certificadas por la respectiva entidad financiera.

Similar vigilancia debe ejercerse, sin necesidad de una intervención expresa del BCRA, para los gerentes u otros funcionarios con responsabilidades equivalentes para garantizar que su desempeño cumpla con las exigencias técnicas y morales propias de su actividad profesional.

Los requisitos son definidos por la misma norma, al explicitar los diez principios y estándares de conducta que deben cumplir tales ejecutivos, cuando los engloba en el concepto Alta Gerencia, conforme a las competencias que ésta demanda.

Un punto de interés –que en la práctica puede implicar un dilema que va mucho más allá de la norma– se refiere a la observancia de la legislación argentina y las disposiciones del BCRA y otros reguladores, por caso la Unidad de Información Financiera.

Es que los directores de una entidad financiera podrían incurrir en transgresiones normativas si las abstenciones, opiniones o decisiones que toman atendiendo alguna norma colisionaran con las exigencias que les imponen otras regulaciones a las que se encuentran sujetos por su condición de tales, algo que en algunos casos sucede en el entramado normativo local.

El enfoque normativo sobre la idoneidad es del tipo enunciativo y no profundiza en los entretelones de las deliberaciones internas que marcan la tarea del Comité de Evaluación del Banco Central, de los cuales sólo pueden conocerse trascendidos no demasiado fiables.

Sin embargo, es posible conjeturarlos si se supone que el examen local, si bien no es explicitado, seguirá un recorrido bastante similar al que propone el Banco Central Europeo (BCE) para idéntico cometido.

La institución monetaria europea da a conocer los detalles, prácticas, procesos y recomendaciones a los que recurre para evaluar las propuestas de los bancos europeos. Tal profusión de indicaciones ha sido necesaria por cuanto se han debido armonizar los criterios y maneras de juzgar la idoneidad propios de cada país de origen.

El año pasado, la institución publicó un documento específico sobre el tema, titulado “Proyecto de guía para la evaluación de la idoneidad”. Si bien aún no es jurídicamente vinculante y no puede sustituir a la legislación nacional ni a la de la Unión Europea, presenta con claridad el camino que está siguiendo la institución en esta materia y que, es de prever, también seguirá el BCRA.

El marco en el que debe actuar la autoridad bancaria está definido, en primer lugar, por la legislación vigente en la Unión Europea. En los casos que ésta esté integrada por Directivas, se recurre a ellas cuando hubieran sido incorporadas al ordenamiento jurídico de cada país. Luego se imponen las competencias del MUS (Mecanismo Único de Supervisión), cuyo reglamento establece a la idoneidad como una de las políticas prudenciales que deben ser parte principal de la gobernanza de las entidades cuya supervisión compete directamente al BCE.

El sistema financiero de la Unión Europea comprende, por una parte, a aquellos bancos de envergadura significativa (un universo cercano a la centena) sujetos a la vigilancia de aquel desde el mes de noviembre de 2014, mientras que el resto de las entidades financieras permanecen bajo la competencia jurisdiccional de las ANC (Autoridad Nacional Competente).

El camino a recorrer para la designación de un miembro del consejo de administración se inicia con la presentación del banco interesado ante su ANC, que, luego de su intervención, da traslado de la actuación al BCE.

Allí, se inicia la ponderación de los antecedentes aportados con la intervención de la Dirección IV de Autorizaciones de la Dirección General de Supervisión Microprudencial, que la lleva a cabo conjuntamente con los equipos de supervisión e inspección directos y los responsables designados por la respectiva ANC.

Este complejo trámite, junto con la necesidad de armonizar ciertos enfoques que en algunos asuntos resultan disímiles, justifican la extensión y minuciosidad del documento prudencial publicado el año pasado y explican, en parte, las dificultades burocráticas por las que atraviesa la Unión Europea para encarar y resolver cualquier gestión.

En las próximas ediciones se analizará el contenido del documento prudencial y los procedimientos que propone para efectivizar la evaluación de la idoneidad.

Este artículo fue elaborado por Consultores Bancarios Asociados